1916年袁世凯倒行逆施称帝,刘德胜(陈昭荣 饰)投身到云南护国军蔡锷军中效力,后被派往时任第三支队长的朱德(不出场)军中任军事高参。二次泸州战役,刘德胜与充当北洋军先头部队指挥官的李占魁(王强 饰)相遇,二人先是代表交战双方谈判,后又在泸州城下展开恶战。当传来袁世凯放弃称帝的消息后,北洋军顿时全线溃败,李占魁亲自毙了带头逃跑的督军牛登赢,企图继续负隅顽抗,但随即被刘德胜率领的官兵包围。 两个从小一起长大的“发小”再一次短兵相接,他们再一次处于情感与理性的碰撞之中……
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